牛管家怕二小姐冲动,把她绑在了客栈的床上。日军搬进了谢家。在整理谢家财产的时候,东野发现了谢家的全家福,从谢家佣人那里得知大少爷谢天赐(张丹峰 饰)逃跑。韩疏影(韩雪 饰)回谢家用矿契从日本人手里换回来小少爷家栋。但家栋受了惊吓,病了,一言不发。疏影和谢家二小姐安葬了谢炳炎,在谢老爷的坟前,二小姐若雪言语上容不下疏影。疏影叩拜了谢老爷,准备离开。牛管家单独和疏影聊天,努力挽留下了疏影。若雪突然想起母亲的灵位忘在家里,回家拿母亲的灵位,险些被日军欺辱,幸好疏影和牛管家及时赶到,疏影和东野交涉,救出了若雪。厉文轩和王佳男带领学生回上海的路上,得知日本人占领了兰福镇杀死了谢炳炎,独自回兰福镇帮助谢家。牛管家想尽办法想离开兰福镇,但是找不到马车,谢家的西北老家也没有亲人,牛管家希望疏影能够带两个孩子一起回上海,疏影有点为难。